收购]炬光科技(688167)：西安炬光科技股份有

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　? SUSS MicroOptics SA（以下简称“标的公司”或“SMO”）2023年 1-9月呈现亏损情形，主要受收购前标的公司现有客户对于潜在收购方不确定性和标的公司战略定位不确定性担忧导致收入下降、营业成本及期间费用中的人工成本上升、汽车光学产品业务毛利率下滑等因素综合导致。截至 2023年末，标的公司在手订单约合人民币 12,095.45万元，较截至 2023年 9月末的在手订单上升81.27%，伴随着收购事项的完结、标的公司的经营趋于稳定、在手订单不断恢复以及炬光科技与标的公司协同效应逐步展现。一方面，随着收购完成及市场持续开拓，预计标的公司未来相关产品销量会逐步回升；另一方面，标的公司和炬光科技也在积极开展降本增效措施，将部分外协工序将变为炬光科技内部工序（（如镀膜工艺由外协转自制、衬底原材料供应由外采转为自制等），同时，与炬光科技现有产能协同，标的公司将进一步降低单位成本。加之炬光科技整合标的公司职能部门，纳入集中管理、统筹运营和共享服务，标的公司的市场销售费用和管理费用随之下降，起到降费增效。因此，预计标的公司 2024年可以实现扭亏为盈，预计相关因素不会对标的公司的经营及业绩表现造成持续不利影响，标的公司持续经营能力未发生重大不利变化。

　　? 2022年、2023年 1-9月，标的公司实现的净利润分别为 778.42万元、-3,428.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 582.05万元、-3,618.02元，业绩波动较大。若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，可能导致标的公司经营业绩发生波动。

　　? 本次交易的交易作价系公司经过多轮竞标及报价流程，按照市场化原则与卖方进行谈判后最终确定。考虑到本次交易为上市公司对外收购资产，公司出于谨慎考量仍然聘请了符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“（《证券法》”）规定的资产评估机构中联资产评估集团（（浙江）有限公司（（以下简称（“中联评估”或（“评估机构”），以 2023年 9月 30日为评估基准日，出具了（《西安炬光科技股份有限公司拟现金收购 SUSS MicroOptics SA全部股权涉及的其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 15号）（以下简称（“（《资产评估报告》”）。本次资产评估是基于标的公司单体情况进行的，未考虑收购后的集成协同效应。基于标的公司的盈利预测，评估机构按照现金流折现法，通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。盈利预测方面，标的公司预测 2024年净利润为-4,140.46万元，仍处于亏损。未来炬光科技将全面集成整合标的公司，集中决策、统筹运营、精益管理，形成低成本、高效率的全球化运营格局，标的公司借此实现扭亏为盈。

　　一方面，炬光科技将全面集成标的公司市场、销售团队，加强对全球客户的快速响应，加速业务拓展。另一方面，通过全面集成和优化供应链，整合供应链资源，改进库存管理和物流流程，以降低原材料成本；通过全球工艺集成优化，共享核心制程工艺、外协工艺转自制，实行炬光精益制造体系，提升良率、升级自动化等降低制造成本；建立成本控制的文化，通过合理的招聘和培训计划，提高员工的工作效率和绩效，减少人力成本等。

　　同时，增加研发投入，持续研发创新，面向未来投资。炬光科技强大的光学设计与产品研发能力与标的公司的独特产品技术形成高度协同，面向光通信、泛半导体制程、消费电子等高增长领域进行产品技术创新，加速炬光中游产品业务发展，形成新产品与新的业务增长。

　　? 根据中国企业会计准则的规定，公司本次交易的标的资产属于非同一控制下的企业合并，本次交易预计将形成约 2.84亿元的商誉（最终以交割日评估结果为准）。根据《企业会计准则》的相关规定，公司每年末均需对商誉进行减值测试。在后续标的公司生产经营过程中，若发现盈利状况不及商誉减值测试中的预测数据，或标的公司的生产经营环境或所处市场环境发生重大不利变化，则可能在后续进行商誉减值测试过程中出现相应资产组商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。虽然公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的公司亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到公司要求进而降低公司整体运营规范性，并最终对公司的经营业绩造成影响。此外，若未来宏观经济、市场环境和监管政策等发生重大不利变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及预期，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。

　　? 标的公司主体位于瑞士，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与公司存在差异。本次交易完成后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对公司业务发展产生不利影响的可能。但是公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系，从而有效降低本次交易的整合风险。

　　并购集成后标的公司的所有产品将统一使用炬光科技Focuslight品牌。由于标的公司原有品牌在市场上拥有一定的知名度和忠诚度，更换品牌后，存在品牌认同度下降，潜在影响客户合作的风险。公司在 LIMO品牌统一化中获得的成功经验将被有效的应用到标的公司的品牌统一过程中，从而有效降低品牌认同度下降及影响客户合作风险。

　　炬光科技于 2024年 1月 19日收到上海证券交易所下发的《关于西安炬光科技股份有限公司资产收购事项的监管工作函》（上证科创公函【2024】0008号）（以下简称“《监管工作函》”），现就《监管工作函》中提及的相关问题，并结合公司于 2024年 1月 17日召开的投资者说明会中投资人关注的重点问题，回复并补充披露如下：

　　问题一、公告显示，标的公司主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售，其产品广泛应用于数据通信、汽车投影照明、半导体制程、生命科学等领域。2022年及 2023年前三季度，标的公司营业收入分别为 26,367.18万元、17,799.10万元，净利润分别为 778.42万元、-3,428.25万元。请公司：1.结合标的公司的行业地位、技术门槛、研发投入、重要研发项目进展以及与同行业可比公司的比较等，补充说明标的公司的核心竞争力。2.结合标的公司订单执行情况，说明标的公司2023年前三季度亏损的原因及全年业绩情况，并说明标的公司持续经营能力是否发生重大变化。

　　（一）结合标的公司的行业地位、技术门槛、研发投入、重要研发项目进展以及与同行业可比公司的比较等，补充说明标的公司的核心竞争力。

　　标的公司在行业地位、技术水平、研发投入、重要研发项目、与可比公司的比较等多方面充分体现了核心竞争力，具体说明如下：

　　光刻-反应离子蚀刻法是一种先进的精密微纳光学制备的主流技术路线，可根据特定设计目标在晶圆上制备出精密微纳光学结构，实现微纳光学元器件的批量生产。针对特定光学结构面型的制备，在蚀刻过程中需要严格控制制程工艺参数，蚀刻的气氛环境、温度、电压磁场设置等都对精密微纳光学元件面型成型具有直接影响。上述反应离子蚀刻工艺参数难以通过简单计算进行设计，需要基于多年的工艺技术积累以及根据长期生产统计数据形成工艺参数控制模型，针对具体目标光学结构才能快速精准调试出所需工艺参数，并进行稳定批量制造，具有较高的技术门槛。

　　标的公司光刻-反应离子蚀刻法在参数指标方面的技术先进性主要表现在：标的公司制备的微纳光学元器件的典型中心厚度可达 0.3-3毫米，矢高可达 0.1毫米，微透镜阵列 pitch距离间隔精度小于 0.3微米。除常见的单面（非）球微透镜结构外，亦可加工（（非）柱面微透镜、2-20微米尺寸的凹槽、中心对齐精度小于 3微米的双面微透镜结构等特殊微纳结构，并可制备特定角度的微棱镜形成集成式一体化微透镜。

　　标的公司自主研发的纳米压印微纳光学设计与制造技术可以实现玻璃基底聚合物微纳光学元器件的大规模、低成本、柔性生产制造，目前主要批量应用于汽车投影照明领域。标的公司具有先进的纳米压印精密微纳光学元器件设计能力、量产制程工艺能力，以及较为丰富的精密制程设备改进、调优和制程设备定制设计与开发能力，同时还具备行业先进的投影照明微纳光学设计与自动化测试测量设备方案技术能力。标的公司已建立了稳定的纳米压印生产线，在该领域落地多项客户项目，占据一定市场份额。

　　标的公司纳米压印微纳光学元器件产品在参数指标方面的技术先进性主要表现在：标的公司可结合微纳光学设计目标制备压印母版，在 8英寸晶圆基板上进行精密压印，可实现小于±5微米的母版与基板对准精度，制备出的微纳光学元器件厚度可达 500微米。可实现高精度对准的微纳光学结构双面压印，或双晶圆胶合形成堆叠复合结构的微纳光学元器件，填充因子接近 100%。目前标的公司正在通过技术研发和自研制程工艺设备开发，形成行业领先的 12英寸晶圆微纳光学加工制造能力。

　　标的公司 SMO成立于 2002年，原为 SMT集团之全资子公司，负责集团微纳光学业务与技术，自成立之初即向 SMT供应用于其光刻制程设备中光场匀化整形的微透镜阵列。SMT集团成立于 1949年，于 1999年在德国法兰克福证券交易所上市，集团在亚洲、欧洲和北美设有生产线以及销售公司，核心业务包括光刻解决方案和晶圆片键合。除内部供应 SMT集团外，公司半导体制程设备用微纳光学元器件相关产品覆盖多名行业知名客户，并被世界光学企业德国卡尔蔡司（Carl Zeiss）评定为首选供应商。

　　②标的公司在汽车投影照明微纳光学元器件已批量导入行业头部客户 标的公司在汽车投影照明微纳光学器件创新领域与多个全球知名汽车零部件制造商开展合作，产品已批量应用于知名头部汽车品牌量产车型的灯毯投影与照明系统中。标的公司的汽车投影照明微纳光学元器件成功应用于美国新能源汽车公司 Lucid相关车型的照明系统中，并通过汽车一级供应商（Tier1）客户向宝马汽车提供微纳光学元器件产品用于实现高清晰度的迎宾灯毯，在全球汽车照明微纳光学领域具有较高市场份额。

　　在数据通信领域，标的公司基于折射光学原理制备硅或熔融石英基材的微纳光学元器件，常用于通信光模块、硅光模块，如光发射模块（TOSA）、光接收模块（ROSA）、光子集成电路（PIC）、共封装光学器件（CPO）等产品中激光光源的高效准直、聚焦或光纤耦合，以实现光源的小型化、高效率。标的公司已与多家光芯片与模组企业开展合作并进行批量供应，包括美国人工智能计算领域、光通信器件领域、半导体和计算机领域、互联网搜索领域上市公司，相关客户在数据通信行业内拥有较高知名度。

　　（3）标的公司获得多项荣誉及行业认可，推动微纳光学产业创新与发展 2021年，标的公司获得瑞士圣加伦大学颁发的瑞士卓越制造奖（Swiss Manufacturing Award），以表彰标的公司在制造和技术方面的贡献。2022年，标的公司首席执行官 Reinhard V?lkel博士获得欧洲光电产业协会（EPIC）颁发的年度 CEO奖，以表彰他及标的公司在拓展微纳光学创新产品应用、推动欧洲微纳光学产业发展方面的贡献。

　　根据欧盟出版办公室下属的共同体研究与发展信息服务（（CORDIS）发布的公开信。